导读：2024年12月2日，在新三板挂牌的瑞尔竞达公告称收到了北交所出具的上市审核的决定，正式确认上市失败，并宣布其股票在新三板复牌交易。也就在同一天，瑞尔竞达也悄悄向其董事发出来书面通知，告知董事会在四日后便将审议重启北交所上市的议案。主动撤回上市材料的同时又立即重启申报，瑞尔竞达前次北交所上市主动撤回申请表面上看似乎的确是撤回了一个“寂寞”。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

A股上市申报的步履仍待回暖。

2025年5月以来，截至目前，沪深两市及北交所一共仅迎来了三家拟上市企业的申请受理，其中两家为申报北交所上市。

明光瑞尔竞达科技股份有限公司（下称“瑞尔竞达”）即为这批幸运儿之一。

2025年5月15日，瑞尔竞达公开发行并上市的申请正式出现在了北交所的已受理名单中，这也是A股至今最新一家正待开启上市审核的企业。

成立于2004年底的瑞尔竞达，为一家专业为高炉炼铁系统提供长寿技术方案及关键耐火材料的高新技术企业，主要从事炼铁高炉高效、长寿、节能、绿色、环保等技术与所需耐火材料 的研发、生产和销售。

按照瑞尔竞达日前向北交所递交的相关申报材料显示，其此次上市欲通过发行不超过4435万股新股以募集3.35亿资金投向“冶金过程碳捕集新工艺与节能长寿新材料智能化装备基 地暨研发中心建设”和“复合金属相炮泥生产线技改扩建”等几大项目。

对于冲刺北交所上市，瑞尔竞达也并非新面孔了。

2023年底，瑞尔竞达曾首次对北交所上市吹响集结号。当年12月29日，在开源证券的保荐之下，瑞尔竞达便就成功向北交所递交了上市申请，随后在2024年初，北交所也曾对其展开审核问询。

然后，在历时近一年时间后，2024年11月29日，北交所突然发布公告称决定终止对瑞尔竞达公开发行股票并上市的审核。

根据彼时北交所公布的叫停审核文件显示，瑞尔竞达前次北交所上市铩羽，主因亦是其主动撤回上市申报材料的。

对于前次主动放弃北交所上市，瑞尔竞达称此举是因“公司战略规划调整，且综合考虑资本市场环境变化因素等，经管理层统一研究并审慎决策”。

然而，蹊跷的一幕却接踵上演。

2024年12月2日，在新三板挂牌的瑞尔竞达公告称收到了北交所出具的上市审核的决定，正式确认上市失败，并宣布其股票在新三板复牌交易。

仅仅四天后，2024年12月6日，瑞尔竞达就在其第一届董事会第十五次会议上审议通过了重启北交所上市的议案。

据叩叩财经获悉，瑞尔竞达上述董事会会议向其董事下发书面通知参会审议的时间实为2024年12月2日。

也即是说，瑞尔竞达在前次北交所上市刚刚确认失败的当日便“无缝”决定重启，而且上市的目的地依然剑指北交所。

在过往的上市审核过程中，在前次闯关上市失败后，在短期内重启上市计划的并非瑞尔竞达一例。

如此前就有多家原拟沪深IPO的企业，在受挫后，也纷纷重启上市计划，并更改上市目的地至包容性更强、门槛更低的北交所。

但像瑞尔竞达这样，“无缝”重启且同样申报北交所上市的，却是相当罕见的。

2024年12月12日，瑞尔竞达旋即与开源证券签订了北交所上市辅导协议，并在次日即获得了安徽证监局的备案。

仅仅四个月后，2025 年 4 月 10 日，瑞尔竞达二次冲刺北交所上市前的辅导工作即获得监管层的验收。

2025 年 5 月 9 日，瑞尔竞达再度向北交所报送了其向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报材料。六日后，瑞尔竞达“二进宫”北交所的申请终获受理。

主动撤回上市材料的同时又立即重启申报，瑞尔竞达前次北交所上市主动撤回申请表面上看似乎的确是撤回了一个“寂寞”。

与前次被主动撤回的北交所上市相较，瑞尔竞达二闯北交所依然悉数沿用了前次的中介“班底”。

负责瑞尔竞达最新申报北交所的保荐代表人、签字会计师和签字律师，除了新增一名签字会计师外，与前次申报几乎并无二致。

除了中介机构未有变更外，瑞尔竞达的股权结构与前次申报一样也未发生任何变化，也未有新的投资机构或新股东的引入。

据瑞尔竞达日前公布的最新一次北交所上市申报材料称，自然人徐瑞图、徐潇晗父女二人分别直接持有其22.5487%、3.0065%的股份，并通过顺之科技、龙骧合伙、竞达合伙等三家机构间接控制着瑞尔竞达62.7606%的表决权，由此，徐瑞图、徐潇晗直接、间接合计控制着瑞尔竞达88.3158%的表决权，为瑞尔竞达绝对的实际控制人。

对于前次瑞尔竞达的终止上市，更令人不解的是，瑞尔竞达在主动撤回上市申请的前夕，其才刚刚收获一份优异的2024年中报。

2024年8月29日，瑞尔竞达公布其2024年前六个月经审计的经营数据，其营业收入高达2.817亿，同比增长63.29%，而对应的扣非净利润更是高达6118.9万，同比暴增151.75%。

到底是什么原由让瑞尔竞达突然决定终止北交所上市之后又“无缝”重启呢？

2024年12月12日，在瑞尔竞达向安徽证监会提交的再次上市辅导备案文件中，其对于前次上市撤回申请的解释则省去了此前给出的“公司战略规划调整”的说法，仅称“由于资本市场环境变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后” 提交了撤回上市申请文件。

那么，瑞尔竞达所述的造成其前次北交所上市失败的“资本市场环境变化”又到底是什么呢？

“都是分红惹的祸！”日前，一位接近于瑞尔竞达的知情人士向叩叩财经透露，近年来，瑞尔竞达在筹划上市的过程中，进行了巨额的现金分红，也正是这堪称“清仓式”的突击分红，才让瑞尔竞达上市路波折重生，从而出现了终止和重启上市“无缝”衔接的“蹊跷”一幕。

1）“清仓式”分红的典型

关注IPO审核政策变化的人应该清楚， 2023年下半年以来,拟上市公司在上市前“清仓式”分红问题越来越频发引起媒体负面舆情及受到监管机构关注,陆续出现带有“清仓式”分红问题的企业中止/终止IPO的情形

2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，首次提出将严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

2024年4月30日，沪深交易所正式发布股票发行上市审核规则等9项配套业务规则。其中，申请文件受理指引新增发行上市负面清单，明确突击“清仓式”分红的具体标准，即“报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20％”的，将不允许其发行上市。

2024年8月，对拟上市企业“清仓式”分红的严监管之风也席卷至北交所。

2024年8月30日，北交所发布并实施《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（下称《适用指引2号》），其中明确指出“保荐机构应当关注发行人是否存在上市前突击大额或高比例现金分红，充分核查说明报告期内及期后分红政策执行是否保持一致，执行程序是否依法合规，前述分红背景下本次募集资金的合理性，并发表明确意见。发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当审慎推荐：1.报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%；2.报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%。”

“虽然《适用指引2号》称要保荐机构对‘清仓式’分红企业审慎推荐，但业务都清楚，但凡存在相关情形的，都无成功上市的可能。”上述接近于瑞尔竞达的知情人士向叩叩财经坦言。

《适用指引2号》中对拟北交所上市企业在“清仓式”分红上的认定与监管，即是此前让瑞尔竞达不得不终止其北交所首次上市审核的“资本市场环境变化”。

在《适用指引2号》落地之时，瑞尔竞达的前次北交所上市审核才刚刚完成其第一轮问询。但此时的它，已明显踩线北交所规定的两条“突击清仓式”分红红线。

公开数据显示，在瑞尔竞达前次申报北交所上市的报告期内，即2020年至2023年上半年中，其营业收入分别3.11亿、3.45亿、4.02亿和1.72亿，对应的扣非净利润则分别为2373.1万、2695.8万、5496.3万和2430.6万，累计扣非净利润仅1.299亿。

在这“三年一期”的上市报告期内，瑞尔竞达实施的累计现金分红又有多少呢？

据叩叩财经统计，自2021年5月至2023年5月，短短两年时间里，瑞尔竞达竟然进行了多达5次的现金分红，总计分红高达2.328亿，其中仅2022年3月9日，其当期一笔现金分红便高达1.3亿，在2021年中，瑞尔竞达也通过三次现金分红分去了9987.32万。

仅2022年初的一次现金分红的数额便已超过了彼时上市报告期内的所有利润，瑞尔竞达如此典型的“清仓式”分红，自然难逃监管层的法眼。

更何况，按照瑞尔竞达前次北交所申报的上市计划，其还欲募集1个亿的资金用于补充其流动资金。

这也是备受市场诟病的拟上市企业的“一边大手笔分红，另一边却巨额大幅补流”。

在此情此景下，瑞尔竞达不得不终止其前次北交所的上市计划。

不过，瑞尔竞达又是幸运的。

因瑞尔竞达部分高额分红发生在2021年，以“三年一期”的报告期时限测算，其在撤回前次申请后，重启上市计划，则可将2021年的现金分红问题予以“规避”，再同时重新调整上市融资计划，那么其便有可能达标《适用指引2号》中的相关规定。

于是，便有了瑞尔竞达“无缝”重启北交所上市的一幕。

如今，再次出现在北交所上述待审队伍中的瑞尔竞达，也的确通过“时间”换来了继续上市的“空间”。

据瑞尔竞达披露的最新数据显示，其此次北交所上市的报告期，即2022年至2024年中，其对应的扣非净利润分别为5496.3万、7721.1万和7944.8万，共计2.116亿。

在2022年至2024年中，瑞尔竞达的现金分红也缩减至两次，金额总计为1.33亿。

虽然在新的上市报告期内，瑞尔竞达现金分红占实现的净利润比例较此前已大幅下降，但仍然达到了62.8%。

为了满足北交所的上市要求，重启上市的瑞尔竞达重新调整了其上市融资方案。

与前次北交所上市的发行方案相比，瑞尔竞达募资资金的投向依旧是“冶金过程碳捕集新工艺与节能长寿新材料智能化装备基地暨研发中心建设”和“复合金属相炮泥生产线技改扩建”等项目，但不同的是，瑞尔竞达在最新的融资方案中，则彻底删除了补充流动资金的计划。

纵然在最新的上市报告期中，瑞尔竞达的现金分红问题终于满足了北交所的相关上市监管，但依然无碍其成为拟上市企业“清仓式”分红的典型。

只要稍稍拉长一下时间，自2021年至2024年，这近四年来，瑞尔竞达的扣非净利润累计不过2.38亿，但同期，其现金分红的额度就已达到了2.32亿，几乎是将其最近四年的利润规模分配一空。

需要指出的是，瑞尔竞达近年的这累计高达2.32亿的现金分红规模还超过了北交所企业上市的平均融资额度。

数据显示，截至2025年2月，北交所共有264家上市公司，累计融资约540亿元，平均每家公司融资仅约2亿元出头。

2）业绩持续性风险仍待检验

瑞尔竞达重启北交所上市并再获受理，有了前次的审核经验与教训，其此番能否一帆风顺，目前仍充满不确定性。

早前在首次申报北交所上市审核之际，有关瑞尔竞达的主要产品市场空间及成长性、经营业绩的可持续性问题，就成为了监管层关注的焦点。

彼时，北交所即对瑞尔竞达下发问询函，要求其结合产品的使用周期和下游客户的复购率等因素，进一步解释说明行业未来的增长空间，并结合在手订单情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司各类业务收入的稳定性、可持续性。

北交所对瑞尔竞达的担心不无道理。

在过去的一年中，瑞尔竞达的营业收入与利润规模虽依然保持着增长，但似乎已陷瓶颈。

在2023年之前的几年中，瑞尔竞达的营收增速皆以两位数同比上升。

如2021年，其营收约为3.45亿，同比增长11%，2022年中，其同比营收增速则达到了16.5%，2023年，其营收同比增速也稳定在了16%之上。

但2024年，瑞尔竞达的营收则明显放缓。

在过去的一年中，瑞尔竞达仅实现营业收入4.76亿元，同比增长幅度跌至1.90%；其对应的扣非净利润约7944.8万元，同比增速也放缓至2.90%，稀释后的每股收益也跌至0.6377元，同比下滑8%——这也是瑞尔竞达自2022年股份制改制以来，每股收益同比的首次下跌。

要知道，仅2024年上半年，瑞尔竞达的营业收入就已经达到了2.81亿，扣非净利润也高企至6118.9万元。

上述两组数据对比可知，在2024年的后六个月中，瑞尔竞达仅录得营收约1.95亿，对应的扣非净利润则仅1800出头，较2023年同期出现了超过60%的下滑。

此外，因2024年下班的后继乏力，瑞尔竞达在2024年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）也从2023年的17.28%跌至14.68%。

随便说一句，就在瑞尔竞达即将提交其第二次北交所上市申报的前夕，其在新三板中刚刚披露的2024年年报就才闹出过一场因“马虎”工作而出错的“乌龙事件”。

在2025年3月，瑞尔竞达如期出炉了其首次北交所上市失败后的首份年报。

据上述瑞尔竞达发布的2024年年报显示，在2024年中，一位自然人的名字出现在了其当年的前五大客户名单中，这名名为王树华的自然人，当年即为瑞尔竞达带来了高达3619.8万的营收，占当年销售总额的7.6%，稳居瑞尔竞达2024年第二大客户之位。

需要指出的是，瑞尔竞达下游客户几乎皆是宝武集团、首钢集团、鞍钢集团等国内外知名钢铁企业，其以往的大客户也皆为此类公司。一名自然人突然现身大客户名单，立即引来了监管层的注意。

2025年4月，全国中小企业股份转让系统即向瑞尔竞达下发了2024年年报问询函，其中即要求要求瑞尔竞达说明对自然人客户王树华提供产品或服务的具体内容、合作背景及具体业务模式、信用政策，并说明相关收入确认的具体会计政策，报告期及期后应收账款回款情况。

此时，瑞尔竞达才意识到自己此前披露的2024年年报出现了纰漏。

原来瑞尔竞达2024年的第二大客户并非自然人王树华，而是一家名为冀南钢铁集团有限公司的企业，之所以出现上述“乌龙”，只因公司年报编制人员工作疏忽，将主要客户情况错填导致。

（完）