5月29日，安徽富乐德科技发展股份有限公司（301297.SZ，下称“富乐德”）收购同一控制下的资产——江苏富乐华半导体科技股份有限公司（下称“富乐华”）的重组事项获得深交所并购重组委审核通过。

这是今年5月并购重组新规修订后的首单过会项目。

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曲线上市终成正果

富乐德2022年底在创业板上市，主业为泛半导体设备洗净服务，2024年营收7.8亿元，归母净利润1.09亿元。截至5月29日收盘，富乐德总市值约为158亿元。

本次收购的标的资产富乐华主要产品为功率半导体制造所用的覆铜陶瓷载板，最近三年该公司的前五大客户包含意法半导体、比亚迪、英飞凌、士兰微、斯达半导、博格华纳等知名企业。2024年1-9月，富乐华营收为13.73亿元，归母净利润为1.91亿元。

本次重组对于标的公司富乐华采用收益法估值，100%股权对价为65.5亿元，附带2025年-2027年3年业绩承诺：扣非归母净利润分别不低于2.85亿元、3.42亿元、4.14亿元，累计不低于10.41亿元。

值得一提的是，标的公司和上市公司控股股东均为上海申和，而后者属于日本磁控（6890.T）下属企业，日本磁控系日本东京证券交易所上市公司，因此本次交易属于同一控制下企业合并。也就是说，标的公司的业绩承诺方与收购方上市公司的大股东角色重叠了。

而标的公司富乐华在此次并购之前，曾经尝试独立寻求IPO未果。公开资料显示，富乐华2022年2月与华泰联合证券签署了上市辅导协议，但在2023年4月撤回了辅导申请。

日本磁控在中国境内的产业版图中，围绕半导体产业链布局有多家公司，涉及多个业务板块。除了富乐德与富乐华，日本磁控旗下还有另外两家企业也曾向A股IPO发起冲刺，但除了最早申报的富乐德成功登陆创业板，其他三家都未能如愿。

其中，杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（下称“中欣晶圆”）选择申报上交所科创板并于2022年8月29日获得受理，此时富乐德的创业板IPO已提交注册。2024年7月3日，因财务资料过期且逾期三个月未更新，深交所终止其IPO审核。

宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司（下称“盾源聚芯”）于2023年6月30日被深交所主板受理，经历两轮问询后于2025年1月21日撤回。但仅仅4天之后，富乐德并购富乐华的重组事项便获得受理。

可见，日本磁控在A股的资本运作一直保持着紧锣密鼓的节奏，这与其背后操盘人贺贤汉的筹划密不可分。

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贺贤汉和他的“朋友圈”

1957年出生的贺贤汉早年留学日本，曾在早稻田大学和日本大学获得硕士学位，此后加入日本磁控，现任日本磁控社长、首席执行官。日本磁控在中国最主要的两个产业及投资平台杭州热磁、上海申和分别成立于1992年、1995年，贺贤汉正是通过这两个平台，开始为日本磁控在境内进行产业布局。

除了对产业的深刻认知，贺贤汉极强的融资能力和高超的资本运作能力，推动了这些企业的快速发展。

以富乐德、富乐华、中欣晶圆、盾源聚芯等企业上市前的股权机构来看，股东人数分别为11家、59家、85家、37家，且大部分为外部机构股东。而在这些股东中，不乏一些深度绑定的“朋友圈”（有空可以单独写一篇），比如兴橙资本、杭州伯翰、东证资本、海峡汇富、自贸区基金、上海海望等旗下基金，不止一次出现在上述企业股东名单中。

而高超的资本操盘能力，在本次重组中亦有体现。据重组报告书披露，标的资产富乐华通过三个员工持股平台富乐华科、富乐华技、富乐华创对该公司90多名员工实施股权激励，但在员工持股平台以较低估值入股标的公司的同时，另外两家外部投资者东台泽瑞、株洲聚时代也参与了同一轮增资。

东台泽瑞是富乐华所在的东台市国资基金，而株洲聚时代则是标的公司客户株洲中车时代半导体有限公司的关联方。如此安排，既让相关方享受了低价入股，又使得员工持股不涉及股份支付，可谓一石二鸟。

富乐华IPO失利后，通过富乐德并购重组曲线上市，或为日本磁控体系内资产在A股证券化打开一个新的模式——此前同样上市未果的中欣晶圆、盾源聚芯是否陆续会通过富乐德进行资产整合？

值得一提的是，在中欣晶圆前次IPO审核问询函中，上交所第一个问题就将其认定为日本磁控在境内的分拆上市，要求说明境内主体的资本运作安排、除中欣晶圆外其他主体的分拆上市进度、分拆的逻辑、未选择整体上市的原因等。

中欣晶圆则在回复中表示，2023年4月20日，上海申和和杭州热磁出具了承诺：除中欣晶圆及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承诺出具之日起5年内，不会再申请A股IPO。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。