作者：方 升

编辑：张佳茗

2022年12月22日，中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（下称：双瑞股份）递交的IPO申报材料获深交所受理。双瑞股份此次IPO预计融资金额6.54亿元，其聘请的保荐机构为中信建投，审计机构为致同会计师事务所。

2024年11月1日，深交所上市审核委员会召开了第19次审议会议，审议结果显示双瑞股份符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

内控问题频发，通过关联方转售被关注

双瑞股份是一家专业从事桥梁安全设备、管路补偿设备、特种材料制品、高效节能装备、能源储运装备相关产品的研发、制造、销售的重点高新技术企业。产品和服务广泛应用于桥梁建筑、能源储运、环境工程、热力工程、能源化工、舰船制造等领域。

据招股书，双瑞股份2021年至2024年1-6月的营业收入分别为126,177.94万元、133,586.31万元、161,089.46万元、74,317.46万元。营收一路攀升的同时，其净利润却出现了波动，报告期各期双瑞股份的净利润分别为10,465.80万元、8,996.83万元、11,097.61万元、5,125.78万元，2022年同比下滑了14.04%。

2024年1-6月，双瑞股份经营活动产生的现金流量净额为-26,247.97万元，招股书中对其解释称主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金较2023年同期增加23,730.45万元、支付的各项税费较2023年同期增加2,578.02万元。

据企查查，双瑞股份在报告期内曾被执行三次：2021年、2023年和2024年分别被执行79.50万元、20.39万元、10.81万元，共计110.70万元。

不仅如此，报告期内双瑞股份还存在劳务派遣违规的情况。

据首轮问询回复文件，2020年至2022年，双瑞股份合同制员工数分别为627人、696人、1,058人，而同期劳务派遣用工人数分别达到429人、517人、111人。为将劳务派遣用工比例降低至用工人数的10%以下，双瑞股份将部分劳务派遣用工转为劳动合同用工。

在内控问题频发的同时，深交所就关联交易问题对双瑞股份进行发问。

中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所，下称：七二五所）与双瑞股份受同一最终控制方控制，双瑞股份与其交易构成关联交易。

2020年至2024年1-6月，双瑞股份向七二五所销售商品的金额分别为5,696.76万元、12,080.51万元、16,905.99万元、24,125.99万元、9,326.62万元。

上述向七二五所销售的商品主要分两种类型，第一种为七二五所自身的采购需要，第二种为通过七二五所进行转售的商品。2020年至2023年1-6月，双瑞股份通过七二五所进行转售的金额分别为4,057.79万元、10,177.98万元、14,947.49万元、9,610.97万元，占各期向七二五所销售商品总金额的比例分别为71.23%、84.25%、88.42%、89.53%。

对此，深交所要求说明是否对七二五所存在影响独立性的资质、技术、认证等存在依赖，并且转售的相关业务是否可由双瑞股份独立运营等。

据首轮问询回复文件，双瑞股份通过七二五所转售的客户共37家，截至回复出具之日，其完成了仅9家供应商准入工作，剩余28家尚未实现独立供货。

值得一提的是，七二五所还曾代双瑞股份收取政府补助，2021年至2023年代收的金额分别为300.00万元、200.00万元、400.00万元，同期七二五所代双瑞股份支付工资社保公积金的金额分别为818.00万元、1,216.08万元、5.44万元。

多处信披出入，资产收购被交易所发问

浏览招股书发现，双瑞股份不仅向七二五所销售商品，还向其采购商品及接受劳务。

据招股书，2021年至2024年1-6月，双瑞股份对七二五所关联采购商品的金额分别为1,299.72万元、1,430.77万元、3,598.14万元、374.58万元。

据首轮问询回复文件披露，七二五所为中国船舶集团的材料研究所，为双瑞股份直接材料供应商。双瑞股份向其采购的内容均为依据项目需要进行的特殊材料专项采购，其中2022年向其采购原材料的金额为1,297.86万元，与招股书披露的数据存在出入。

同时，双瑞股份披露的其主营业务成本也值得关注。

据招股书，2021年、2022年双瑞股份的主营业务成本金额分别为91,481.84万元、98,490.28万元。但在首轮问询回复文件中却显示，2021年与2022年的主营业务成本金额分别为91,474.41万元、97,989.98万元，均与招股书中披露的数据不相符。

另外对研发费用的披露，双瑞股份的招股书与首轮问询回复文件也出现了差异。

据招股书，2021年与2022年双瑞股份的研发费用金额分别为7,526.02万元、7,453.58万元，但首轮问询回复文件中披露的此两年金额分别为7,533.44万元、7,953.88万元。

进一步研究发现，在研发费用中的职工薪酬费用上，两份文件也有相应的出入。

在招股书中，2021年与2022年其研发费用中研发人员薪酬分别为3,899.32万元、4,054.10万元，但在首轮问询回复文件中，此两年的数据却为3,906.74万元，4,343.85万元。

不仅如此，在首轮问询回复文件中，交易所对双瑞股份收购武汉海润工程设备有限公司（下称：武汉海润）资产的情况进行发问。而在研究公开资料后发现，武汉海润的财务数据方面也要打上问号。

据招股书，武汉海润被收购前其2020年年末资产总额为33,387.12万元，当年度营业收入为20,308.43万元、利润总额为1,289.55万元。但武汉海润2020年度企业工商年报显示，其资产总额为34,861.00万元、营业收入为20,346.00万元、利润总额仅为785.00万元，与招股书中披露的数据相差较多。

（截自武汉海润2020年企业工商年报）