证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-070

江苏龙蟠科技股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2025年5月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年5月23日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议应到董事10人，实到董事10人；公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》

基于港股募集资金用途规划及下属公司生产建设项目的资金需要，公司拟以其通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行H股股票方式募集资金的80%资金，折合人民币36,970.56万元向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）增资，其中人民币5,551.2923万元计入常州锂源注册资本，剩余31,419.2677万元计入常州锂源资本公积金。增资完成后，常州锂源的注册资本由人民币77,861.4662万元增加至人民币83,412.7585万元，仍为公司控股子公司。常州锂源计划以本次增资获得的资金继续向公司控股孙公司LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.（以下简称“锂源（亚太）”）增资1,400万美元，其中人民币464.7089万元计入锂源（亚太）注册资本，剩余935.2911万元计入锂源（亚太）资本公积金。增资完成后，锂源（亚太）的注册资本由14,638.3318万美元增加至15,103.0407万美元，仍为公司控股孙公司。具体内容详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对下属公司增资暨关联交易暨累计对外投资的公告》（公告编号：2025-072）

经审议后，董事会同意：

（1）签订《常州锂源新能源科技有限公司增资协议》，并在股东会审议通过的情况下授权公司管理层在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易方案并对相关文件进行必要的补充和修改；决定和办理与本次交易有关的其他事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。

（2）授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议和第四届独立董事第七次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：我们认真审阅了公司提交的《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为本次使用港股募集资金对控股子公司增资是基于港股募集资金用途规划及下属公司生产建设项目的资金需要，是公司正常经营所需，交易定价以公开、公平、公允为原则，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

我们同意将《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次关联交易表示认可，并同意将《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》提交股东会审议。关联董事已回避表决。

审计委员会意见：经审核，董事会审计委员会认为公司使用港股募集资金对控股子公司常州锂源进行增资事项已履行了必要的审议程序，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。我们同意《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，并同意将本议案提交公司股东会审议。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

关联（连）董事石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

2、审议通过《关于新增外汇套期保值业务的议案》

具体内容请详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于新增外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-073）。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

3、审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

为了规范公司外汇套期保值业务管理，防范和控制外币汇率波动风险，根据相关法律法规规定和《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定《江苏龙蟠科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，制度全文公司于2025年5月30日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）予以披露。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于提请召开临时股东会的议案》

议案1、议案2尚需提交股东会审议，公司董事会授权董事长石俊峰先生择机确定本次股东会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东会的通知及其他相关文件。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月30日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-073

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于新增外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟开展外汇套期保值业务。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

● 交易品种：外汇汇率，包括但不限于美元、欧元、印度尼西亚盾、港币等币种。

● 交易工具：外汇套期保值工具包括但不限于即期外汇现货、远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。

● 交易场所：境内外具备相应业务资质的大型银行等金融机构，交易场所包括场内和场外。

● 交易金额：使用不超过5,000万美元或等值外币的自有资金进行外汇套期保值业务，缴纳的保证金比例根据与金融机构的具体协议确定。前述额度在授权有效期内可循环滚动使用。

● 已履行的审议程序：公司于2025年5月29日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于新增外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

● 特别风险提示：公司（含下属公司）开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机和套利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次外汇套期保值业务存在一定的市场风险、信用风险及其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、套期保值业务基本情况

（一）交易目的

随着公司海外业务的逐年增长，外币结算日益频繁，为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及下属公司拟开展外汇套期保值业务。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易，资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

本次开展外汇套期保值业务，选择与公司业务背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计可以有效控制汇率波动风险敞口。

（二）交易金额

公司（含下属子公司）拟使用不超过5,000万美元或等值外币的自有资金进行外汇套期保值业务，缴纳的保证金比例根据与金融机构的具体协议确定。在股东会授权期限内上述额度可循环滚动使用，任一时点的占用资金不超过上述额度。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司拟开展的外汇套期保值业务仅与具备业务资质的大型银行等金融机构进行交易，交易场所包括场内和场外，交易品种为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元、印度尼西亚盾、港币等币种，外汇套期保值工具包括但不限于即期外汇现货、远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。

（五）交易期限

自股东会审议通过之日起一年。

（六）授权事项

为规范公司及下属公司外汇套期保值交易业务，确保公司资产安全，在公司股东会审议批准的前提下，由董事会授权公司财务中心在额度范围内具体实施；授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。

（七）在境外开展外汇套期保值的必要性

随着公司国际化进程的逐步推进，公司依法在新加坡、印度尼西亚等国家或地区设立下属公司，该等境外下属公司亦存在外汇套期保值需求，因此公司在境外开展外汇套期保值业务具有必要性。公司在境外开展外汇套期保值，将遵守所在国家或地区相关法律法规，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，保障公司合法权益。

二、审议程序

为规避公司原材料及产品现货市场价格波动风险，降低原材料及产品价格波动对生产经营造成的潜在风险，公司于2025年3月28日召开了第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。公司及下属公司拟通过合规并满足公司套期保值业务条件的各大境内外交易场所开展期货和衍生品套期保值业务，交易品种只限于与生产经营相关的产品、原材料等，包括但不限于乙二醇、尿素、塑料粒子、镍、碳酸锂、白糖、瓶片、甲醇、纯碱、原油等。公司（含下属公司）拟开展期货和衍生品套期保值业务的保证金和权利金上限不超过人民币3亿元（不含套期保值标的实物交割款项），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币12亿元，可循环使用，在董事会授权期限内任一时点的占用资金不超过上述额度。

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司于2025年5月29日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于新增外汇套期保值业务的议案》。公司（含下属公司）开展的外汇套期保值业务额度不超过5,000万美元或等值的外币，缴纳的保证金比例根据与金融机构的具体协议确定，可循环使用，在股东会授权期限内任一时点的占用资金不超过上述额度。本次新增的外汇套期保值额度加上前次期货和衍生品套期保值额度合计值超过董事会审议权限，尚需提交股东会审议。该议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。

三、开展套期保值业务的风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司（含下属公司）开展的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不利影响，但是进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险：

1、市场风险

因外汇行情变动较大，可能产生因标的汇率等市场价格波动引起外汇套期保值价格变动，造成亏损的市场风险。

2、信用风险

信用风险，指交易对手不能履行合同义务而对公司造成的风险。为控制信用风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，尽可能规避可能产生的履约风险。

3、操作风险

套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解交易标的信息，可能存在操作不当或操作失败的风险。

4、技术风险

由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

5、适用法律风险

境外交易一般适用所在国家或地区法律，受限于所在国家或地区法律完善程度、交易方对境外法律熟悉程度等制约，容易产生分歧和不确定性。

6、政治和政策风险

外汇套期保值交易市场受限于所在国家或地区政治局势、社会治安状况等制约，可能存在境外资金兑付与收回风险。若所在国家或地区法律法规等相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

（二）风险控制措施

1、公司已经建立《江苏龙蟠科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的人员配置、审核权限、授权制度、业务流程、风险管理、汇报与披露机制等作出了明确的规定。公司将严格按照该制度进行操作，建立起健全的授权审批制度和业务流程，定期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制业务风险，保证制度有效执行；

2、公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。

3、公司会合理设置公司套期保值业务组织架构，建立岗位责任制，明确各相关部门的权限和职责，不断加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。同时，建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

4、在业务操作过程中，公司将严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查。

5、公司仅与具备相应业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，审慎审查合约条款，选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险。

6、针对境外交易风险，公司在境外开展的套期保值业务主要针对国际业务所开展，交易地区政治、经济及法律风险较小，且利率、汇率市场发展较为成熟、结算量较大，公司将充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性等因素；针对场外交易风险，公司将充分评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

7、公司财务中心将跟踪外汇套期保值合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告，及时做出应对措施，最大程度避免给公司造成损失。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。公司（含下属公司）使用自有资金开展外汇套期保值业务，投入的资金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及下属公司正常经营业务。

（二）会计处理

公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行正确的核算处理和列报披露。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月30日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-071

江苏龙蟠科技股份有限公司

第四届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2025年5月23日以书面或电话方式通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2025年5月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书列席了公司本次监事会会议。

公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》

具体内容请详见公司于2025年5月30日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对下属公司增资暨关联交易暨累计对外投资的公告》（公告编号：2025-072）。

监事会意见：本次公司向控股子公司增资事项，符合公司的生产经营及业务发展需要。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司向控股子公司增资暨关联交易的事项。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

关联监事薛杰回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

三、报备文件

第四届监事会第二十九次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

2025年5月30日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-072

江苏龙蟠科技股份有限公司关于对下属公司增资暨关联交易暨累计对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

(基于港股募集资金用途规划及下属公司生产建设项目的资金需要，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟以其通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行H股股票方式募集资金的80%资金，折合人民币36,970.56万元向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）增资，其中人民币5,551.2923万元计入常州锂源注册资本，剩余31,419.2677万元计入常州锂源资本公积金。增资完成后，常州锂源的注册资本由人民币77,861.4662万元增加至人民币83,412.7585万元，仍为公司控股子公司。常州锂源计划以本次增资获得的资金继续向公司控股孙公司LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.（以下简称“锂源（亚太）”）增资1,400万美元，其中人民币464.7089万元计入锂源（亚太）注册资本，剩余935.2911万元计入锂源（亚太）资本公积金。增资完成后，锂源（亚太）的注册资本由14,638.3318万美元增加至15,103.0407万美元，仍为公司控股孙公司。

(根据《上海证券交易所股票上市规则》，常州锂源的现有股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优贝利”）与南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）为公司关联方；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，金贝利、优贝利、南京超利与宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）为公司关连方。由于上述股东均未同比例对常州锂源进行增资，故根据相关法律法规和公司章程的规定，并遵循谨慎性原则，本次公司对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去12个月内，与上述关联方未发生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。

(关联方优贝利、金贝利与南京超利均为公司管理层参与设立的合伙企业，计划未来作为员工持股平台用于实施股权激励。截至目前，股权激励计划尚未落实，合伙企业股份尚未进行分配，故上述关联方暂未实缴出资。根据常州锂源股东协议约定，未实缴出资股东不享有股东权益，包括但不限于表决权、分红权等。

(公司于2025年5月29日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

(风险提示：常州锂源及锂源（亚太）日常经营管理的过程中，可能面临经济环境、政策制度、行业周期、原材料价格波动、市场需求变化等不可控因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性风险，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。此外，本次增资事项尚需获得公司股东会审议通过，存在未获通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况

公司拟以其通过香港联交所发行H股股票方式募集资金的80%资金，折合人民币36,970.56万元向其控股子公司常州锂源增资，认购常州锂源新增的人民币5,551.2923万元注册资本，剩余31,419.2677万元计入常州锂源的资本公积金。增资完成后，常州锂源的注册资本均由人民币77,861.4662万元增加至人民币83,412.7585万元,仍为公司控股子公司。本次增资公司以现金出资的方式认购常州锂源全部新增注册资本，常州锂源其他股东考虑到自身资金安排，均决定放弃按照其所持常州锂源的股权比例对常州锂源进行同比例增资的权利，并同意公司向常州锂源的本次增资。后续常州锂源计划以本次增资获得的资金向公司控股孙公司锂源（亚太）注资1,400万美元（该投资暨公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-131）中的“后续投资”，具体内容详见该公告）。后续投资完成后，锂源（亚太）的注册资本由14,638.3318万美元增加至15,103.0407万美元，仍为公司控股孙公司。

（二）审议程序

公司已于2025年5月29日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》。关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿回避表决。该议案尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

公司独立董事召开专门会议对议案内容进行了审核并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

由于常州锂源的其他股东中金贝利、优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事或监事担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，金贝利、优贝利、南京超利与问鼎投资为公司关连方。因此本次对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去12个月内，与上述关联方未发生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次增资事宜，尚需向政府有关主管部门办理工商变更登记。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

由于金贝利、优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事或监事担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定，上述主体为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

成立日期：2021-03-12

注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：沈志勇

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

■

南京金贝利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。

2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

成立日期：2021-03-16

注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：石俊峰

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

■

常州优贝利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。

3、南京超利创业投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT

成立日期：2021-07-15

注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座

注册资本：10万元人民币

执行事务合伙人：薛杰

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人信息：

■

南京超利注册资本尚未实缴，暂无财务数据，不属于失信被执行人。

三、被增资标的基本情况

企业名称：常州锂源新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91320413MA2603RN45

注册地点：常州市金坛区江东大道519号

法定代表人：石俊峰

注册资本：77,861.4662万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

被增资标的资产情况：常州锂源股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等情形，常州锂源不属于失信被执行人。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据为常州锂源合并报表口径，2024年财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

常州锂源的现有股东及其持股情况如下：

■

上述股东中，关联方优贝利、金贝利与南京超利均为公司管理层参与设立的合伙企业，计划未来作为员工持股平台用于实施股权激励。截至目前，股权激励计划尚未落实，合伙企业股份尚未进行分配，故上述关联方暂未实缴出资。根据常州锂源股东协议约定，未实缴出资股东不享有股东权益，包括但不限于表决权、分红权等。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

安永资产评估（上海）有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对常州锂源的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司拟对常州锂源新能源科技有限公司增资所涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第SH00059号）。

1、评估方法

（1）收益法评估

采用收益法的评估值为4,840,266,281.26元，较被评估单位净资产账面值评估增值2,676,533,316.71元，增值率123.70%。

（2）市场法评估

采用市场法的评估值为4,576,936,247.62元，较被评估单位净资产账面值评估增值2,413,203,283.07元，增值率111.53%。

2、评估结论

本次评估是对被评估单位股东全部权益价值进行评估。在采用收益法评估中，需要分析被评估单位的未来收益能力，充分考虑企业整体资产的运营能力和运营潜力。收益法的评估结果中，不但包含了被评估单位在资产负债表中列示的资产和负债的价值，而且包含了影响其获利能力的其他要素（如品牌、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）的价值。这些要素是构成企业价值不可分割的一部分，尤其考虑到被评估单位是国内排名前列的新能源锂电池磷酸铁锂正极材料供应商，在磷酸铁锂正极材料产品研发方面有着深厚积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，形成了成熟的生产工艺，这些要素对企业价值的贡献是突出的。

由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。所以市场法更适合用于复核收益法的评估结果。被评估单位的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，相对而言，收益法更能准确反映企业自身的价值。

因此，本次评估采用收益法的评估值作为评估结论，即被评估单位股东全部权益价值为4,840,266,281.26（人民币大写肆拾捌亿肆仟零贰拾陆万陆仟贰佰捌拾壹元贰角陆分）元。

（二）定价合理性分析

2024年，由于上游材料价格波动及市场竞争加剧导致公司净利润持续亏损。但常州锂源通过积极采取一系列应对措施，磷酸铁锂的产能利用率稳步提升，在手订单充裕，主要产品销量稳步增长，亏损程度较2023年已大幅度缩减。其中，2024年常州锂源经审计合并报表毛利-0.04亿元（毛利率-0.1%），较2023年毛利-5.31亿元（毛利率-7.8%）已大幅改善。同时，常州锂源积极向上游产业延伸，在布局上游材料自建产能的同时，积极推进海外工厂率先落地并释放产能，锁定海外头部客户未来五年需求，有助于进一步提高常州锂源未来的利润水平。另一方面，从行业角度，根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2024年中国锂电池正极材料出货量335万吨，同比增长35%，其中磷酸铁锂材料出货246万吨，同比增长49%，作为国内前列的磷酸铁锂正极材料供应商，常州锂源未来具有较为良好的盈利及发展空间。因此，常州锂源于基准日估值较账面净资产有较为显著增值。

此外，常州锂源分别于2024年2月和2024年5月完成两次增资扩股，分别引入投资方建信金融资产投资有限公司和昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），合计融资金额为人民币385,426,805.77元。常州锂源前次融资的投前估值为人民币4,800,000,000元。具体内容请详见公司分别于2024年1月13日及2024年5月14日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-007）及《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-065）。

本次交易定价参考各方认可的评估公司出具的评估结果，过程综合考虑了评估对象的实际情况，经协议各方结合前次融资估值情况友好协商，确定本次常州锂源增资前的估值为人民币4,800,000,000元。本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，定价公允合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

1、协议各方

甲方：常州锂源新能源科技有限公司

乙方一：贝特瑞新材料集团股份有限公司

乙方二：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

乙方三：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

乙方四：南京超利创业投资中心（有限合伙）

乙方五：常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方六：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

乙方七：福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方八：昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方九：建信金融资产投资有限公司

丙方：江苏龙蟠科技股份有限公司

2、增资方案

龙蟠科技作为常州锂源的控股股东，拟以其通过香港联合交易所发行H股股票方式募集资金的80%资金，折合人民币36,970.56万元向常州锂源增资，认购常州锂源新增的人民币5,551.2923万元注册资本。

常州锂源的其他股东，考虑到自身资金安排，均决定放弃按照其所持常州锂源的股权比例对公司进行同比例增资的权利，并同意龙蟠科技向常州锂源的本次增资。

本次增资，常州锂源注册资本由目前的77,861.4662万元增至83,412.7585万元，公司以货币出资36,970.56万元认购常州锂源全部新增注册资本5,551.2923万元，剩余31,419.2677万元计入常州锂源的资本公积金。

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3、声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺：

（1）各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力；

（2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定；

（3）若任何一方不履行本协议约定的义务，其他守约方均有权按本协议的约定要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失；

（4）各方承诺在本协议生效后积极配合公司办理本次增资事宜涉及的工商变更登记手续（包括但不限于签署相关文件等）。

4、违约责任

本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方”）违反本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。为免疑义，任一乙方各自承担本协议项下的义务，彼此之间不承担连带责任。

5、法律适用与争议解决

（1）本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。

（2）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。协商解决不成的，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海市。

（3）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

6、协议生效

本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字（签章）且加盖公章并履行完毕内部审议决策程序后生效。

六、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司以现金出资形式对常州锂源进行增资并由常州锂源对其子公司增资，符合H股募集资金用途规划，有利于满足常州锂源及其下属公司生产建设及日常运营的资金需求，提高其资金实力和综合竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资事项涉及的资金来源为公司H股募集资金，增资完成后常州锂源仍为公司控股子公司，锂源（亚太）仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、专项意见

（一）独立董事专门会议审议情况及事前认可意见

公司于2025年5月23日召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，经独立董事认真审议，全票通过该议案并一致同意将该议案提交董事会审议。

独立董事专门会议意见：我们认真审阅了公司提交的《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为本次使用港股募集资金对控股子公司增资是基于港股募集资金用途规划及下属公司生产建设项目的资金需要，是公司正常经营所需，交易定价以公开、公平、公允为原则，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

我们同意将《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次关联交易表示认可，并同意将《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》提交股东会审议。关联董事已回避表决。

（三）监事会意见

监事会认为：本次公司向控股子公司增资事项，符合公司的生产经营及业务发展需要。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司向控股子公司增资暨关联交易的事项。

（四）审计委员会意见

经审核，董事会审计委员会认为公司使用港股募集资金对控股子公司常州锂源进行增资事项已履行了必要的审议程序，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。我们同意《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，并同意将本议案提交公司股东会审议。

八、本次交易可能产生的风险

常州锂源及锂源（亚太）在日常经营管理的过程中，可能面临经济环境、政策制度、行业周期、原材料价格波动、市场需求变化等不可控因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性风险，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

本次增资事项尚需提交股东会审议以及履行市场监督管理部门的变更登记程序。公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

九、公司累计对外投资事项

过去12个月内，公司及并表范围内的下属企业合计累计对外投资金额（含本次但不含已履行相关审议程序的对外投资）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，除本次投资外详细情况如下：

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特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月30日