中国船舶工业的“超级重组”迈出关键一步！5月8日，中国船舶集团旗下两大市值千亿级“旗舰”上市公司重组申请获上交所受理，全球船舶业史上最大规模的重组案正式进入倒计时。重组完成后的新“中国船舶”将凭借超4000亿元总资产，成为全球最大的上市造船公司。

“南北船”合并，千亿级重大资产重组迎来新进展

5月8日晚间，中国船舶工业股份有限公司（中国船舶）、中国船舶重工股份有限公司（中国重工）发布关于重大资产重组事项相关申请获得受理的公告。中国船舶于5月8日收到上海证券交易所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》。

公告指出，上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。本次交易尚需上交所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）后方可正式实施。

目前，中国船舶和中国重工正在筹划由中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次重组交易是截至目前A股资本市场有史以来规模最大的重组项目，也是截至目前全球船舶行业交易金额最大的企业合并案例。

据了解，去年9月，中国船舶和中国重工共同发布重组交易预案，金额高达1151.50亿元。今年1月，中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）发布，重组方案已在双方董事会审议通过。

本次重大资产重组总体方案已获得国务院国资委等主管部门批复。2月18日，中国船舶、中国重工分别召开临时股东大会。经审议，《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等相关议案均获高票通过。

本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）；同日中国重工召开董事会审

议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利润分配预案尚需分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议通过后方可实施。若上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格将为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格将为5.032元/股，则换股比例相应将调整为1:0.1339。

本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

两大核心上市公司重组，中国船舶集团整合主要船舶总装业务

公开资料显示，中国船舶目前由中国船舶工业集团有限公司持股44.47%，中国重工由中国船舶重工集团有限公司持股34.53%，而中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司均由中国船舶集团有限公司100%持股。

2019年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021年10月，中船工业集团100%股权、中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更为中国船舶集团。

据了解，中国船舶和中国重工均为中国船舶集团核心军民品主业上市公司。其中，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，业务主体为江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际四家子公司，系国内规模最大、技术最先进、产品结构最全的造船旗舰上市公司。

中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他；主要产品包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋科考装备和海洋开发装备等。旗下拥有大连造船、武昌造船、北海造船等国际知名的现代化造船企业。

本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。

交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

打造世界一流船舶集团，年收入规模突破1200亿元

当前，全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标持续改善提升，且中国市场份额稳居世界第一。同时，国家相关部门相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。

根据克拉克森数据，2024年，我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；截至2024年末，手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%。2024 年，我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，持续保持世界第一的地位，全球造船龙头地位稳固。

2024年，中国船舶和中国重工业绩均显著改善。其中，中国船舶2024年实现营业收入785.84亿元，同比增长5.01%；实现归母净利润36.14亿元，同比增长22.21%；实现扣非净利润30.72亿元，大幅扭亏为盈。

2024年，中国船舶共承接民品船舶订单154艘1272.46万载重吨1039.00亿元，订单金额同比增长42.57%；完成交付民品船舶93艘721.34万载重吨，吨位数完成年计划的112.74%。截至2024年末，公司累计手持民品船舶订单322艘2461.07万载重吨2169.62亿元，订单金额同比增加41.34%，订单结构进一步优化，集装箱船、油船、超大型乙烷运输船（VLEC）、汽车运输船（PCTC）、多用途船、自卸船等细分船型订单数量均居全球前列。

中国重工2024年实现营业收入554.36亿元，同比增长18.70%；归属于上市公司股东的净利润13.11亿元，上年同期为-7.87亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.13亿元，上年同期为-10.62亿元。

2024年，中国重工坚持价值创造，产业竞争力持续提升，三大指标全面增长。承接新船订单103艘1589.95万载重吨，同比增长90.4%；完工交付62艘548.58万载重吨，同比增长13.4%。手持订单216艘3030.97万载重吨，同比增长53.2%；手持订单船型结构进一步优化，优势船型市场地位稳固提升。

报告期内，中国重工主建船型批量订单占比达90%，绿色及中高端船型占比持续提升。中国重工紧抓油船市场升温机遇，批量承接各型油船62艘，占全年新接订单总艘数的60.2%；批量承接各型散货船共23艘，占新接订单总艘数的22.3%；批量承接5艘17.5万方LNG运输船订单，占全球LNG新船订单总艘数的5%。

通过本次交易，中国船舶和中国重工能够进一步整合双方的优势资源、充分发挥协同效应，助力存续公司抓住船舶工业转型升级机遇，打造世界一流船舶制造企业，成为全球造船业发展的引领力量。

本次交易完成后，存续公司整体规模和业务实力明显提升，通过核心资产及业务的专业化整合以及对技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源的协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。

根据重组报告书披露，合并后的中国船舶总资产规模将超过4000亿元，年收入规模突破1300亿元，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。